"합명기업법" 제22조 제1항과 제23조의 규정에 따르면 합명협의에 별도로 약정한 경우를 제외하고 동업인이 동업인외의 타인에게 합명기업재산중 자기 지분의 전부 또는 일부를 양도할 경우 반드시 기타 동업인의 일치한 동의가 있어야 한다.

동업인이 동업인외의 타인에게 합명기업재산중의 자기 지분을 양도할 경우 동일한 조건에서 기타 동업인이 우선인수권을 가진다. 그러나 합명협의에 별도로 약정한것은 이에 속하지 않는다.

상술한 규정으로부터 알수 있다싶이 우선인수권의 발생에는 다음과 같은 두가지 전제가 있다.

첫째, 동업인이 자기의 지분을 양도함에 있어서는 범위가 없으며 또 약정한 양도조건의 제한을 받지 않는다. 다시말하면 “합명협의”에 “별도로 약정”하지 않은 경우 또는 별도의 제한이 없는 경우를 가리킨다. 제한이 있다면 제한에 따라 처리하여야 한다. 동업인이 재산을 양도함에 있어서는 외부에 양도할수도 있고 내부에 양도할수도 있다. 만약 합명협의에서 외부에만 양도하거나 또는 내부에만 양도한다고 제한하였다면 우선인수권문제가 존재하지 않는다. 왜냐하면 여기에서 규정한 “우선”은 기타 동업인을 다른 기타의 비동업인과 상대하여 하는 말이기때문이다. 만약 다만 외부에만 양도한다고 규정하였다면 기타 동업인이 양수하는 문제가 존재하지 않는다. 개정한후의 규정에는 단서규정을 보충해넣었다. 즉 “그러나 합명협의에 별도로 약정한것은 이에 속하지 않는다.”고 규정하였다.

둘째, 우선적양수의 전제는 “동등한” 조건이다. 동등한 “조건”이란 주로 양수가격조건을 말한다. 물론 기타 조건도 망라된다.

【의거】 "중화인민공화국 합명기업법" 제22조, 제23조.