2007년 6월, 정모는 몇명의 친구들과 공동 출자하여 한 소형 유한책임회사를 설립하고 화훼도매업무를 경영하였다. 정모는 회사의 대주주인 동시에 회사의 총경리이다. 회사는 설립된후 경영상황이 좋지 않아 줄곧 결손위기에 처해있었다. 2008년 5월, 회사는 당지의 한 화훼농민 가모로부터 10만원어치의 화훼를 구매하고 단오절에 대대적으로 방매할 계획이였다. 예상밖으로 단오절날 화훼시장의 거래는 썰렁하였다. 대량의 화훼는 제때에 팔지 못하여 시들었고 회사는 엄중한 결손을 보았다. 회사는 가모에게 10만원의 대금을 빚졌으며 이때문에 상환할 능력도 없었다. 후에 가모는 정모를 찾아와 대주주인 정모에게 대금을 지불할것을 요구하였다. 가모는 정모가 대주주로서 회사의 채무에 대하여 마땅히 책임을 부담하여야 하는데다 자금이 아주 넉넉하다는 리유를 들었다.

▶ 전문가의 답

정모가 유한책임회사의 채무에 대한 책임 부담여부를 확정하는 관건은 유한책임회사를 어떻게 확정하는가에 달린다. 유한책임회사는 “유한회사”라고도 한다. 유한책임회사란 2명 이상의 주주가 공동 출자하고 매 주주가 그 출자액에 따라 회사의 채무에 대하여 유한책임을 부담하며 회사가 그 전체 재산으로 회사의 채무에 대하여 책임을 부담하는 기업을 말한다. 회사법 제3조도 다음과 같이 규정하였다. “회사는 기업법인으로서 독립적인 법인재산을 가지고 법인재산권을 향유한다. 회사는 그 전체 재산으로 회사의 채무에 대하여 책임진다. 유한책임회사의 주주는 그 출자액에 한하여 회사에 책임진다. 주식유한회사의 주주는 그가 인수한 주식에 한하여 회사에 책임진다.”

이 규정은 유한책임회사의 회사독립책임과 주주유한책임을 확인하였는바 주주는 회사에 투자한 주식의 비률에 따라 책임을 부담하며 유한회사는 회사의 전체 재산으로 채무에 대하여 부담하여야 한다. 본 사례에서 가모가 정모에게 회사의 채무를 부담할것을 요구한 방식은 주주유한책임에 대한 인식이 결핍하여 나타난 현상이다. 정모는 그가 투자한 회사의 자본에 따라 책임을 부담한다. 때문에 가모는 정모에게 회사가 갚아야 할 10만원 채무에 대하여 상환할것을 요구할 권리가 없다.

▶ 법적의거

"중화인민공화국 회사법"(2005년 10월 27일)